I många jurisdiktioner – särskilt i Storbritannien och USA – är disclosure letters en standardkomponent i M&A-transaktioner. Säljaren redogör där för undantag från garantierna i ett separat dokument, vilket skapar en formell dokumentation av vad köparen ansågs känna till vid signering.
I Sverige är praxis en annan. I stället för disclosure letters utgår man ifrån att allt som finns tillgängligt i datarummet ingår i köparens kännedom. Detta ligger också i linje med svenska rättsprinciper: en köpare kan inte åberopa ett garantianspråk på en omständighet som denne kände till vid avtalets ingående.
Detta får några praktiska konsekvenser:
1. Förhandlingsprocessen går ofta snabbare – ingen tid behöver läggas på att förhandla formuleringar i ett disclosure letter.
2. Köparen bär ett tyngre due diligence-ansvar. Genom att information finns i datarummet anses den ha kommit köparen till kännedom.
3. Säljaren slipper administrativt merarbete, men köparen behöver rådgivare som kan säkerställa att due diligence görs noggrant.
👉 Slutsats: Om du är van vid brittisk eller amerikansk praxis ska du inte förvänta dig ett disclosure letter i Sverige. Fokusera i stället på datarummet och se till att du har juridiska rådgivare som förstår hur den svenska marknadspraxisen fördelar risk.